八届三次董事会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

修订前

修订后

第3.1条  注册资本

公司的注册资本为实收股本总额共人民币八亿五千五百九十万八千九百八十一（855,908,981）元。

公司的注册资本为实收股本总额共人民币八亿四千三百二十一万二千五百零七（843,212,507）元。

第3.2条  注册资本的划分

公司发行股份总额为八亿五千五百九十万八千九百八十一（855,908,981）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。

公司发行股份总额为八亿四千三百二十一万二千五百零七（843,212,507）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。

第3.3条  注册资本种类和构成

公司经批准发行的普通股总数为八亿五千五佰九十万八千九百八十一（855,908,981）股.

公司的股份构成为：

股份类别        股份数额

人民币普通股    六亿一千四百四十万八千九百八十一(614,408,981)股

境内上市外资股  二亿四千一百五十万(241,500,000)股

公司经批准发行的普通股总数为八亿四千三百二十一万二千五百零七（843,212,507）股

公司的股份构成为：

股份类别        股份数额

人民币普通股    六亿零一百七十一万二千五百零七(601,712,507)股

境内上市外资股  二亿四千一百五十万(241,500,000)股

第3.15条 股份回购

公司在下列情况下，可以按本章程和公司股票上市的证券交易所规定的程序，报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股份。

1.减少公司注册资本；

2.与持有本公司股份的其他公司合并；

3.将股份奖励给本公司职工；

4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

1. 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

2. 通过公开交易方式购回；

3. 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

公司在下列情况下，可以按本章程和公司股票上市的证券交易所规定的程序，报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股份。

1.减少公司注册资本；

2.与持有本公司股票的其他公司合并；

3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

6上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

1.证券交易所集中竞价交易方式；

2.要约方式；

3.中国证监会认可的其他方式。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第3.16条 回购股份处理

公司依照第3.15条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第3.15条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

公司因本章程第3.15条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第3.15条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第3.15条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第5.15条 特别决议表决

股东大会作出特别决议时，拥有出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，方为通过。

  上款所称特别决议，是指对以下事项作出的决议：

1.公司增加或减少注册资本；

2.发行公司债券；

3.公司合并、分立、解散和清算；

4.修改公司章程；

5. 回购本公司股票；

6. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

7. 股权激励计划；

8.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要由特别决议通过的其他事项。

……

股东大会作出特别决议时，拥有出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，方为通过。

上款所称特别决议，是指对以下事项作出的决议：

1.公司增加或者减少注册资本；

2.发行公司债券；

3.公司的分立、合并、解散和清算；

4.修改公司章程；

5.公司因本章程第3.15条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；

6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

7.股权激励计划；

8.公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

……

第6.6条 董事会会议召集

董事会会议每年至少召开三次。董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行其职权时，由董事长授权副董事长或其他董事主持。

每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事和监事。该等会议通知应载明会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议必须有半数以上的董事出席方能召开。董事长和董事因故不能参加会议可书面委托其他董事作为代理人参加会议并表决。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

……

董事会会议每年至少召开三次。董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行其职权时，由董事长授权副董事长或其他董事主持。

每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事和监事。该等会议通知应载明会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。除本章程另有规定外，董事会会议必须有半数以上的董事出席方能召开。董事长和董事因故不能参加会议可书面委托其他董事作为代理人参加会议并表决。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

……

第6.8条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会的决议；

3.选举董事会董事长和副董事长；

4.决定公司生产经营计划和投资方案；

5.制订公司年度财务预算和决算方案，拟定利润分配方案或弥补亏损的方案；

6.  制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者分立、合并、解散的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置，制定公司内部有关具体经营管理的各项规章制度；

……

董事会行使下列职权：

1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会的决议；

3.选举董事会董事长和副董事长；

4.决定公司生产经营计划和投资方案；

5.制订公司年度财务预算和决算方案，拟定利润分配方案或弥补亏损的方案；

6.制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

7.拟订公司重大收购、因本章程第3.15条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8.决定公司因本章程第3.15条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

9.决定公司内部管理机构的设置，制定公司内部有关具体经营管理的各项规章制度；

……